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Stephan und Moritz, zwei aufgeweckte Jungen und gute Freunde, haben in der Schule beim Mathematiktest gemogelt. Auf dem Weg zum Rektor passiert ihnen was ganz merkwürdiges. Sie stellen sich ganz fest vor in einer anderen Welt zu sein - und es gelingt! Auf ihrer Reise durch dieses phantastische Land, wo alles möglich erscheint, was sie sich vorstellen, begegnen ihnen die absonderlichsten Dinge, Wesen und Kreaturen und eine wunderschöne Prinzessin. Die beiden Jungen erfahren, dass das Land der Phantasie in großer Gefahr schwebt, da es seltener und seltener von Kindern besucht wird. Viele der Kinder sind vom "Flimmerherrscher" gefangen und sitzen vor eisernen Kästen und starren gebannt in sie rein. Zusammen mit der geheimnisvollen Prinzessin, ihrem kleinen Bruder und vielen neuen Freunden müssen Stephan und Moritz ein gefährliches Abenteuer bestehen, um das Land der Phantasie vor dem Untergang zu retten.